3) Об избрании Совета директоров ОАО «Сибирьэнерго-Теплосбыт».
4) Об избрании Совета директоров ОАО «Сибирьэнерго-Инвест».
5) О реорганизации ОАО «Сибирьэнерго-Теплосбыт» в форме присоединения к ЗАО «Новосибирскэнерго»
(ОГРН 1045401912401).
6) О реорганизации ОАО «Сибирьэнерго-Инвест» в форме присоединения к ОАО «Новосибирскэнерго» (ОГРН 1025403195674).
7) Об утверждении годового отчета ОАО «СибирьЭнерго» за 2009 год.
8) Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности ОАО «СибирьЭнерго» за 2009 год.
9) О распределении прибыли и убытков ОАО «СибирьЭнерго» по итогам 2009 финансового года.
10) О выплате дивидендов по акциям ОАО «СибирьЭнерго» по итогам 2009 финансового года.
11) Об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «СибирьЭнерго» в новой редакции.
Дата проведения собрания — 01 ноября 2010 года.
Время проведения — 11 часов 00 минут по местному времени.
Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании, — 10 часов 00 минут по местному времени.
Регистрация осуществляется по месту проведения собрания.
Место проведения: город Новосибирск, ул. Орджоникидзе, д. 32, (актовый зал ОАО «СибирьЭнерго»).
Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования — 29 октября 2010 года.
Почтовые адреса, по одному из которых могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования:
1. 630007, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, 50, ЗАО «Реестр А-Плюс»;
2. 630099, г. Новосибирск, ул. Орджоникидзе, д.32, ОАО «СибирьЭнерго».
При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются бюллетени для голосования, которые получены по указанным адресам не позднее 29 октября 2010 года.
С информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, могут ознакомиться в период с 01 октября 2010 года по 31 октября 2010 года включительно, с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу:
1) г. Новосибирск, ул. Некрасова, 54, кабинет 709
2) г. Новосибирск, ул. Орджоникидзе, 32
а также 01 ноября 2010 года (в день проведения собрания) по месту проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Советы директоров ОАО «Сибирьэнерго-Теплосбыт» и ОАО «Сибирьэнерго-Инвест»; Ревизионных комиссий ОАО «Сибирьэнерго-Теплосбыт» и ОАО «Сибирьэнерго-Инвест»; и по кандидатурам на должности Генеральных директоров ОАО «Сибирьэнерго-Теплосбыт» и ОАО «Сибирьэнерго-Инвест».
Число кандидатов не может превышать количественный состав Советов директоров — 7 человек и Ревизионных комиссий — 3 человека.
Предложения от акционеров должны поступить в Общество в срок не позднее 16 сентября 2010 года.
Поскольку повестка внеочередного Общего собрания акционеров включает вопрос о реорганизации Общества, доводим до сведения владельцев акций о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций: 13 (тринадцать) рублей 41 копейка — цена выкупа 1 (одной) обыкновенной именной акции, 8 (восемь) рублей 80 копеек — цена выкупа 1 (одной) привилегированной акции типа А. Выкуп акций Общества осуществляется в порядке, определенном ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах». Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно поступить в Общество не позднее 45 дней с даты принятия Общим собранием акционеров Общества решения по вопросу «О реорганизации». Общество на основе заключенного Договора уполномочивает регистратора Общества — ЗАО «Реестр А-Плюс» осуществлять прием требований от владельцев голосующих акций, а также отзывов указанных требований, в связи с этим требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно быть направлено заказным письмом по адресу:
1. 630007, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, 50, а/я 303 (ЗАО «Реестр А-Плюс»).
Направление требования (отзыва требования) регистратору Общества (ЗАО «Реестр А-Плюс») признается направлением требования (отзыва требования) самому Обществу.
Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций (отзыва требования) также может быть направлено заказным письмом по адресу:
2. 630099, г. Новосибирск, ул. Орджоникидзе, д.32.
Подробное описание порядка выкупа акций и образец требования о выкупе Обществом акций направляется каждому лицу, включенному в список лиц, владеющих акциями ОАО «СибирьЭнерго».
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, составлен по состоянию на 21 августа 2010 года.
Совет директоров ОАО «СибирьЭнерго».
Телефон для справок: (383) 289-15-98
УТВЕРЖДЕНО Советом директоров ОАО «СибирьЭнерго»
Протокол № ___ от ___________ 2010 года
Приложение к Cообщению о проведении внеочередного общего собрания акционеров 1 ноября 2010 г.
ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ
ПРАВА ТРЕБОВАТЬ ВЫКУПА ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ
Уважаемый акционер!
Уведомляем Вас о том, что если Вы проголосуете ПРОТИВ или не примите участия в голосовании по вопросам: № 1 «О реорганизации ОАО «СибирьЭнерго» в форме выделения ОАО «Сибирьэнерго-Теплосбыт»; №2 «О реорганизации ОАО «СибирьЭнерго» в форме выделения ОАО «Сибирьэнерго-Инвест», № 5 «О реорганизации ОАО «Сибирьэнерго-Теплосбыт» в форме присоединения к ЗАО «Новосибирскэнерго» (ОГРН 1045401912401) и № 6 «О реорганизации ОАО «Сибирьэнерго-Инвест» в форме присоединения к ОАО «Новосибирскэнерго» (ОГРН 1025403195674)», то Вы будете вправе требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих Вам акций в соответствии со ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Выкуп акций будет осуществляться по цене, определенной Советом директоров Общества в соответствии с п. 3 ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Цена выкупа обыкновенных именных акций Общества составляет 13 (тринадцать) рублей 41 копейка за 1 (Одну) обыкновенную именную акцию. Цена выкупа привилегированных акций типа А составляет 8 (восемь) рублей 80 копеек за 1 (Одну) акцию.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на 21 августа 2010 года.
Выкуп акций будет осуществляться Обществом в следующем порядке:
1. Акционер — владелец голосующих акций, имеющий право требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих ему акций, должен направить в Общество письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества (категории, типа) акций, выкупа которых он требует (примерная форма требования прилагается).
2. Подпись акционера — физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров Общества.
В случае если акционером является юридическое лицо, то требование должно содержать подпись уполномоченного лица акционера — юридического лица, а также печать акционера — юридического лица.
С момента получения Обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к Обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций, акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров Общества.
3. В случае если акции учитываются на счете депо в депозитарии, к требованию акционера должна быть приложена выписка со счета депо с указанием общего количества ценных бумаг, учитываемых на его счете депо, и количества подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций.
4. Общество на основе заключенного Договора уполномочивает регистратора Общества — ЗАО «Реестр А-Плюс» осуществлять прием требований от владельцев голосующих акций, а также отзывов указанных требований, в связи с чем требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно быть направлено заказным письмом по адресу:
630007, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, 50, а/я 303 (ЗАО «Реестр А-Плюс»).
Направление требования (отзыва требования) регистратору Общества (ЗАО «Реестр А-Плюс») признается направлением требования (отзыва требования) самому Обществу.
Получение требования (отзыва требования) регистратором Общества признается получением требования (отзыва требования) самим Обществом.
Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций (отзыва требования) также может быть направлено заказным письмом по адресу:
630099, г. Новосибирск, ул. Орджоникидзе, 32 (ОАО «СибирьЭнерго»).
5. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно поступить в Общество не позднее 45 дней с даты принятия Общим собранием акционеров Общества решения по вопросу «О реорганизации ОАО «СибирьЭнерго».
Требования, поступившие в Общество позже указанного срока или содержащие неполную или недостоверную информацию, к рассмотрению не принимаются.
Акционер не вправе отозвать (изменить) свое требование о выкупе после истечения указанного 45-дневного срока.
6. Содержание требования акционера должно включать информацию, определенную пунктом 1 настоящего уведомления, а также следующие сведения: наименование Общества, акции которого подлежат выкупу, государственный регистрационный номер выпуска акций, способ оплаты, почтовый адрес или реквизиты банковского счета, на который в случае безналичного расчета подлежит перечисление денежных средств, дата подачи требования и подпись акционера, заверенная в установленной форме (подпись акционера — физического лица или его уполномоченного представителя, должна быть засвидетельствована нотариально или заверена держателем реестра Общества; требование акционера — юридического лица должно содержать подпись уполномоченного лица акционера — юридического лица, а также печать акционера — юридического лица).
7. В соответствии со ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктом 6.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27) зарегистрированные в реестре акционеров лица обязаны предоставлять регистратору информацию об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1. пункта 3.4. указанного Положения.
С момента получения Обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к Обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров Общества (абзац 3 пункта 3 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Держатель реестра Общества в данном случае в соответствии с пунктом 7.5. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, раздела II Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществлении депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров (утв. Приказом ФСФР РФ от 05.04.2007 № 07-39/пз-н) вносит в реестр акционеров Общества запись о блокировании операций по лицевому счету соответствующего акционера. В случае непредоставления зарегистрированными лицами информации об изменении соответствующих данных или предоставления ими неполной или недостоверной информации об изменении указанных данных, требование акционера о выкупе акций может быть не удовлетворено, при этом Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
8. Если акционер заявил требование о выкупе большего количества акций, чем принадлежащее ему количество акций, указанное в списке акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, то в соответствии с п.2.3.4.3. Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров (Приказ ФСФР России от 05.04.2007 №07-39/пз-н) такое требование к рассмотрению не принимается.
9. В случае если совокупная стоимость предъявленных и подлежащих выкупу акций Общества превысит 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия Общим собранием акционеров Общества решения по вопросу повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров, акции будут выкупаться у акционеров пропорционально заявленным требованиям (в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
В этом случае количество акций, подлежащих выкупу у каждого акционера — владельца голосующих акций, предъявившего требование о выкупе принадлежащих ему акций, определяется путем деления общего количества голосующих акций, которые могут быть выкуплены с учетом указанного ограничения, на общее количество голосующих акций, заявленных к выкупу; полученное число (коэффициент пересчета) умножается на количество голосующих акций, предъявленных к выкупу каждым акционером — владельцем голосующих акций.
10. В случае если количество голосующих акций, подлежащих выкупу у акционера, будет уменьшено пропорционально заявленным требованиям и такое уменьшение приведет к тому, что выкупу у акционера будет подлежать дробное количество голосующих акций, то число выкупаемых акций должно быть округлено до целого числа. Округление дробного числа производится по следующим правилам:
1) при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9, к целому числу прибавляется единица.
2) при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4, в расчет принимается целое число, а цифры после запятой не учитываются.
11. Совет директоров Общества не позднее 50 дней с даты принятия общим собранием акционеров Общества решения по вопросу повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, который будет содержать, в том числе, информацию о точном количестве акций, подлежащих выкупу у акционеров Общества.
12. Общество осуществляет выкуп акций у акционеров, в соответствии с утвержденным Советом директоров Общества отчетом об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в течение 30 (Тридцати) дней после истечения 45-дневного срока с даты принятия Общим собранием акционеров Общества решения по вопросу повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров Общества.
13. Оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется за счет Общества одним из способов, указанных акционером в требовании:
1) банковским переводом путем перечисления суммы выкупа на банковский счет, указанный акционером в требовании;
2) почтовым переводом по адресу, указанному акционером в требовании;
3) наличными денежными средствами.
В случае отсутствия такого указания в требовании о выкупе акций денежные средства перечисляются акционерам по почте (по адресу места жительства (места нахождения), указанному в реестре акционеров).
Акции, выкупленные Обществом, поступают в распоряжение Общества.
Держатель реестра акционеров Общества вносит в реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к Обществу на основании утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционеров (или их копий, скрепленных печатью Общества и подписанных уполномоченным лицом Общества) о выкупе принадлежащих им акций, а также документа (документов), подтверждающего (подтверждающих) исполнение Обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций Общества. При этом оформления и представления передаточного распоряжения от акционеров Общества не требуется.
В случае учета выкупаемых акций на счете депо в депозитарии депозитарий совершает действия по переводу выкупаемых акций Общества со счета депо акционера на лицевой счет Общества в реестре акционеров на основании представленных Обществом: выписки из утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, копии требования о выкупе, а также документа (документов), подтверждающего (подтверждающих) исполнение Обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
ОБРАЗЕЦ ТРЕБОВАНИЯ
в ОАО «СибирьЭнерго»
От
_______________________________________________________
фамилия, имя, отчество / полное наименование акционера
_______________________________________________________
_______________________________________________________
Паспортные данные акционера — физического лица/для акционеров — юридических лиц: для резидентов РФ — ОГРН, данные о гос.регистрации; для нерезидентов РФ — информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера
______________________________________________________________________________________________________________
место жительства / место нахождения
ТРЕБОВАНИЕ АКЦИОНЕРА О ВЫКУПЕ ОБЩЕСТВОМ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ЕМУ АКЦИЙ1
_______________ года внеочередное Общее собрание акционеров ОАО «СибирьЭнерго» приняло решение по вопросу ______________
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» заявляю требование о выкупе следующего количества принадлежащих мне акций Общества: _______(_______________________) штук обыкновенных именных акций (привилегированных акций типа А), государственный регистрационный номер выпуска (1-01-55265-E) по цене, указанной в уведомлении о наличии права требовать выкупа Обществом акций.
Если мое требование не может быть удовлетворено в полном объеме в силу ограничений, установленных в п. 5 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», требую выкупить у меня количество акций, которое может быть выкуплено в соответствии с правилами, указанными в п. 5 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Предъявляемые к выкупу акции не арестованы и не обременены обязательствами.
Способ оплаты (нужное отметить):
почтовым переводом
банковским переводом
наличными
Почтовый адрес для направления денежных средств:
_____________________________________________________
Реквизиты банковского счета (в случае безналичного расчета):
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Подпись акционера ______________________________________
Подпись акционера — физического лица или его уполномоченного представителя должна быть засвидетельствована нотариально или заверена держателем реестра Общества.
В случае если акционером является юридическое лицо, то требование должно содержать подпись уполномоченного лица акционера — юридического лица, а также печать акционера — юридического лица.
«___» ______________ 2010 г.
__________________________
1 Выписка со счета депо акционера в депозитарии указывается в требовании о выкупе и прилагается к нему в случае, если выкупаемые ценные бумаги учитываются на счете депо в депозитарии. Прилагаемая к требованию выписка со счета депо акционера должна содержать указание общего количества учитываемых акций и количества акций, подлежащих выкупу, в отношении которых осуществлено блокирование операций.
